Составьте исковое заявление об исключении участника в письменной форме и включите в него следующие сведения (п. п. 1, 2 ст. 125 АПК РФ):
- наименование арбитражного суда по месту нахождения ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Спор об исключении участника — это корпоративный спор. Такие дела рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами краев, областей, городов федерального значения и т.д., например арбитражными судами гг. Москвы, Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Ростовской области и т.п. (п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 1 ст. 34 АПК РФ);
- данные истца и ответчика. Истцом (ответчиком) может быть как один, так и несколько участников ООО:
- если истец (ответчик) — физлицо, укажите Ф.И.О., место жительства, дату и место рождения, место работы или дату и место государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты;
- если истец (ответчик) — юрлицо, укажите его наименование, ОГРН, ИНН и место нахождения, адрес (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
Сведения об ответчике вы можете взять из списка участников ООО, запросив его у общества. Если ООО не даст список участников, то укажите известные вам сведения, а также воспользуйтесь сведениями из ЕГРЮЛ;
- требования об исключении участника (участников) из ООО с указанием ссылок на законы и иные нормативные акты (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ);
- требования о привлечении ООО к участию в деле в качестве третьего лица (ст. ст. 41, 51 АПК РФ);
- обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. Этот раздел является одним из самых важных, поскольку судебное решение в большей степени будет основано на том, насколько аргументированно вы изложите свою позицию и приложите достаточно документов для ее подтверждения.
Например, если вы планируете исключать участника, поскольку он не посещает общие собрания и вы не можете принимать значимые для ООО решения, то представьте в суд доказательства того, что:
- такие решения принять необходимо в силу закона или устава и без этого участника решение не может быть принято. То есть представьте устав и (или) ссылки на нормы закона;
- участника не было на двух или более собраниях, при этом он был надлежащим образом уведомлен о них. В частности, представьте журнал регистрации, уведомления о проведении собраний с доказательствами их направления и получения участником ООО, а также протоколы общих собраний, в которых отражено, что решения не приняты в связи с отсутствием кворума для их принятия (п. п. 6, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).
Дополнительно, вы должны доказать причинно-следственную связь между отсутствием участника на собраниях и вредом (неблагоприятными последствиями), наступившим в отношении ООО (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
- цена иска не указывается, поскольку нет денежных требований;
- госпошлина — 6 000 руб. вне зависимости от того, кто подает заявление — юрлицо или физлицо (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ);
- перечень прилагаемых документов (ст. 126, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ), в частности:
- уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют;
- квитанцию об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
- свидетельства ОГРН, ИНН, устав;
- доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
- выписка из ЕГРЮЛ, а также иные документы;
- подпись заявителя или подпись представителя по доверенности.
Подайте в арбитражный суд по месту нахождения ООО исковое заявление с приложением документов, указанных в нем (ч. 4.1 ст. 38, ч. 1 ст. 126 и ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).
Учтите, соблюдать претензионный порядок при обращении в арбитражный суд не нужно, поскольку спор является корпоративным (п. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).
Способы подачи искового заявления:
- непосредственно в канцелярию суда;
- почтовым отправлением;
- через сайт «Мой арбитр».
Через месяц после изготовления решения суда в полном объеме, оно вступает в силу, если не подана апелляционная жалоба. После этого доля исключенного участника переходит к ООО, в связи с чем вы будете должны (пп. 4 п. 7 ст. 23, ст. 24 Закона об ООО, п. 1 ст. 180 АПК РФ):
- в течение месяца внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода доли исключенного участника к обществу. Для этого заполните форму N Р14001, заверьте ее у нотариуса и вместе с копией решения суда подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
- в течение года:
- рассчитать размер действительной стоимости доли исключенного участника и выплатить ее исключенному участнику (п. 8 ст. 23 Закона об ООО);
- распорядиться этой долей в порядке ст. 24 Закона об ООО.
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс Готовое решение: Как исключить участника из ООО (КонсультантПлюс, 2019) {КонсультантПлюс}
