При продаже 100% долей в уставном капитале ООО вам не нужно проверять устав ООО на предмет наличия в нем запретов (ограничений) и предлагать долю для приобретения ее другим участникам и обществу, даже если последнему по уставу предоставлено преимущественное право.
Поэтому, продавая 100% долей в ООО:
- соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли. Также получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Кроме того, рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
- составьте договор и удостоверьте его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО составляется точно так же, как договор купли-продажи доли в любом ином размере, то есть письменно в виде одного документа, подписываемого в присутствии нотариуса, удостоверяющего договор.
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс
