Основные применимые нормы:
— ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Разъяснения высших судов:
— п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по установленным правилам. Таким образом, указанное положение названного Закона фактически допускает одобрение крупной сделки после ее совершения.
Ранее (до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривал возможности одобрения крупной сделки после ее совершения.
При этом согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда и Пленума ВАС РФ требование о признании недействительной крупной сделки, заключенной от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подлежит удовлетворению, если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом)) общества будет принято решение об одобрении данной сделки (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
1.1. Вывод из судебной практики: Если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной в связи с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью («Крупные сделки») общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом)) общества будет принято решение об одобрении этой сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
|
Московский округ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2019 N Ф05-4610/2019 по делу N А40-181056/2017 «…Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.10.2006 создано ООО «ОСТ-ВЕСТ-КОНВЕРС» под государственным регистрационным номером 1067758702340, участниками Общества на 25.07.2017 (на день проведения внеочередного общего собрания) являются: Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМСЕРВИС», владеющее 70% доли уставного капитала общества, Маринчев М.П., владеющий 18% доли уставного капитала Общества, Маринчев П.В., владеющий 12% доли уставного капитала Общества. В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что участник Общества, владеющий 70% доли уставного капитала Общества, не имел права 25.07.2017 на внеочередном общем собрании участников Общества одобрять крупные сделки (договор от 18.01.2016 N 18/01-16, договор от 19.01.2016 N 19/01-16), поскольку спорные сделки были заключены между сторонами более полутора лет до дня одобрения их на общем собрании участников Общества (в январе 2016 года) без надлежащего одобрения, в период, когда генеральным директором Общества являлся истец, однако данные договоры истцом не подписывались. Отказывая в удовлетворении требований о признании договоров от 18.01.2016 N 18/01-16, от 19.01.2016 N 19/01-16 недействительными и применении последствий недействительности сделок, суды исходили из того, что к моменту рассмотрения настоящего дела сделки были одобрены в предусмотренном Законом порядке, при этом судами учтено, что истец, владея 12% долей уставного капитала Общества, не мог повлиять на решения по одобрению спорных договоров, а положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на одобрение участниками Общества крупной сделки в дальнейшем (после их заключения). Учитывая изложенное, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется…»
Постановление ФАС Московского округа от 30.08.2011 N КГ-А40/8363-11 по делу N А40-137624/10-100-1223 «…Решением от 28 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-137624/10-100-1223 в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24 июня 2010 года, заключенного между ООО «НАТАША-АЛЬЯНС» и Косоплеткиным Б.Н. было отказано (с учетом удовлетворенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса ходатайств об уточнении исковых требований). Истец — Воронин О.А., обращаясь с иском в арбитражный суд, в обоснование заявленных исковых требований ссылается на положения ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных положениями действующего законодательства, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. На это обращается внимание и в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14). При этом в данном пункте указывается, что если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. Поэтому, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14) суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, в том числе, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение ему, как участнику общества или обществу убытков. Кроме того, суды правомерно указали на то, что совершение оспариваемой сделки было в последующем одобрено на собрании 19 августа 2010 года…» |
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс
