Общие положения об обязательном раскрытии информации НПАО закреплены в гл. 56 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
Непубличное АО (НПАО) обязано раскрывать информацию о деятельности в двух случаях (п. 2 ст. 7, п. п. 1.1 и 2 ст. 92 Закона об АО):
- количество акционеров составляет более 50 лиц;
- оно публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции.
От этих обстоятельств зависит объем раскрываемой информации.
НПАО с числом акционеров более 50 раскрывает (п. 1.1 ст. 92 Закона об АО, п. 56.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- годовой отчет;
- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней;
- сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО.
НПАО, публично разместившее облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением конвертируемых в акции, раскрывает (п. 2 ст. 92 Закона об АО, п. п. 56.5, 65.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- годовой отчет;
- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней;
- сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО;
- устав, внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
- сведения об аффилированных лицах;
- сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации;
- сведения о проведении (созыве) общего собрания акционеров;
- сведения о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) такое НПАО по общему правилу раскрывает (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг):
- отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг (гл. 11 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг);
- информацию в форме сообщений о существенных фактах (гл. 13 указанного Положения);
- информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) (гл. 52, 54 названного Положения).
Как непубличные АО раскрывают информацию
Аккредитованное Банком России информационное агентство раскрывает информацию путем опубликования одним из следующих способов в зависимости от ее вида (п. п. 1.3, 1.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- на странице в сети Интернет на его сайте;
- в его ленте новостей.
Кроме того, НПАО, чьи облигации или иные эмиссионные ценные бумаги допущены к организованным торгам (кроме эмитента, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства, или иностранного эмитента, в том числе международной финансовой организации, у которого к организованным торгам допущены только облигации), размещает ссылку на сайт с публикуемой информацией на странице, имеющей в электронном адресе доменное имя, права на которое принадлежат (п. 1.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- эмитенту;
- лицу, контролирующему эмитента, или лицу, подконтрольному эмитенту (подконтрольной эмитенту организации);
- лицу (организации), подконтрольному лицу, контролирующему эмитента;
- российской организации, в интересах которой иностранный эмитент за пределами России привлекает (привлекал) финансирование посредством размещения облигаций или выпуска (выдачи) иных финансовых инструментов. При этом обязательства по таким облигациям или иным финансовым инструментам исполняются за счет этой организации.
Эмитент (аккредитованное агентство) обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к публикуемой в Интернете информации (п. п. 1.6, 1.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
Конкретный порядок раскрытия информации зависит от раскрываемой информации.
Нарушение порядка может повлечь для общества штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). Однако в течение 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа он может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Как непубличному АО получить освобождение от обязанности раскрывать информацию
Получить освобождение от обязанности раскрывать информацию о своей деятельности НПАО может, если соответствует следующим условиям (п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг):
- у НПАО отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект таких ценных бумаг;
- любые эмиссионные ценные бумаги НПАО не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.
Чтобы получить освобождение от обязанности, нужно:
- на общем собрании принять решение обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 Закона об АО).
Данное решение принимается 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 92.1 Закона об АО);
- подготовить заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения (п. п. 1, 4 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).
Документы можно составить в бумажном или электронном виде. Документы на бумажном носителе должны быть подписаны директором (уполномоченным лицом), а также пронумерованы и сшиты, если содержат более одного листа. На месте прошивки нужно поставить подпись и печать, если она есть (п. п. 4, 6 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У);
- представить заявление и документы в территориальное учреждение Банка России.
В ряде случаев документы представляются в департамент корпоративных отношений Банка России. Например, это касается некоторых НПАО;
- дождаться решения Банка России.
Решение принимается в течение 30 дней с даты получения заявления и документов (п. 12 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У).
Кроме этого, освободить НПАО от обязанности раскрывать информацию может Правительство РФ.
Так, оно имеет право определить (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг):
- случаи, когда можно раскрыть (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставить информацию в ограниченных составе и (или) объеме;
- перечень информации, которую можно не раскрывать (не предоставлять);
- лиц, информация о которых может не раскрываться (не предоставляться).
Например, эмитент может ограничить состав и (или) объем информации, в частности, в следующих случаях (п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):
- в отношении него действуют меры ограничительного характера;
- он должен предоставить информацию о сделке, связанной с выполнением гособоронзаказа и реализацией военно-технического сотрудничества.
К информации, которую эмитент вправе не предоставлять в указанных случаях, относится, в частности (п. п. 1 — 3 Перечня, установленного в Приложении к Постановлению Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):
- информация о лицах, входящих в органы управления эмитента, заместителях директора, главном бухгалтере и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов эмитента;
- информация о лицах, входящих в органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
- информация о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц.
Если НПАО раскрывает (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставляет информацию в ограниченном составе (объеме), нужно направить уведомление в Банк России. Форма уведомления и порядок его направления определены Указанием Банка России от 21.03.2019 N 5096-У. Обществу необходимо отразить в нем информацию, которую оно не раскрывает и (или) не предоставляет, и направить уведомление в сроки, установленные для ее раскрытия (предоставления) (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Такое уведомление нужно направлять каждый раз после наступления события, из-за которого возникла обязанность раскрыть документ (сообщение). При этом для каждого документа (сообщения), который раскрывается (предоставляется) в ограниченном составе и (или) объеме, целесообразно готовить отдельное уведомление. Рекомендуемый срок направления уведомления — не позднее дня опубликования (предоставления) соответствующих сведений (п. п. 1, 4 Информационного письма Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс
