Изменение наименования филиала юридического лица - Компания «АПИ»

Изменение наименования филиала юридического лица

Филиал, наименование которого подлежит изменению, создавался на основании решения определенного органа юридического лица. Каким органом утверждалось создание филиала, зависит от того, к чьей компетенции данный вопрос отнесен соответствующим законом или учредительными документами юридического лица. Таким органом может быть высший орган управления юридическим лицом (общее собрание), совет директоров или наблюдательный совет, коллегиальный исполнительный орган либо единственный участник. Например:

  1. общее собрание участников:
  • абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК РФ предусмотрено, что создание филиалов является исключительной компетенцией высшего органа корпорации (общего собрания участников, съезда, конференции и др.);
  • абз. 6 п. 1 ст. 123.19 ГК РФ принятие решений о создании филиалов отнесено к исключительной компетенции высшего коллегиального органа фонда;
  1. совет директоров:
  • пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что уставом общества к компетенции совета директоров могут быть отнесены вопросы создания филиалов и открытия представительств;
  • пп. 14 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что создание филиалов и представительств относится к компетенции совета директоров, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
  1. коллегиальный орган:
  • в силу п. 5 ст. 123.1 ГК РФ, абз. 7 п. 3 ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» уставом некоммерческой корпоративной организации может быть предусмотрено, что решения о создании филиалов принимаются коллегиальным органом корпорации;
  1. единственный участник хозяйственного общества:
  • ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что все вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Таким образом, для того, чтобы изменить утвержденные характеристики филиала юридического лица (в частности, наименование), необходимо решение того органа, к компетенции которого отнесен вопрос об открытии филиалов. Вся информация о компетенции органов управления юридического лица содержится в его учредительных документах.

Решение соответствующего органа оформляется протоколом или решением (в случае с единственным участником общества).

Одновременно с принятием решения о смене наименования филиала следует принять решение о внесении изменений в устав юридического лица. В этом может и не быть необходимости, если устав не содержит сведений о филиалах юридического лица. С 29.12.2015 юридические лица могут не отражать свои филиалы в уставе. Данное требование было в прежней редакции ст. 55 ГК РФ. Теперь информация должна быть отражена только в ЕГРЮЛ.

Если же в уставе юридического лица имеются сведения о филиале, наименование которого подлежит изменению, то внести соответствующие изменения необходимо и в устав. Либо исключить положения, где упоминаются филиалы. Расхождения между сведениями в уставе и сведениями в ЕГРЮЛ могут навредить юридическому лицу, например в отношениях с контрагентами.

Далее следует оформление формы, представляемой в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Если юридическое лицо, меняя наименование филиала, вносит изменения в учредительные документы, то заполняется форма N Р13001 (лист К), где в разделе 2 проставляется цифра «3», что соответствует заявлению об изменении наименования филиала, и заполняются разделы 3 и 4 листа К с указанием сведений о наименовании филиала, содержащемся в ЕГРЮЛ, и сведений о наименовании и/или адресе места нахождения филиала или представительства, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, в случае их изменения (п. п. 5.15.3, 5.15.4 Требований к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), Приложение N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В отношении каждого филиала и (или) представительства заполняется отдельный лист К заявления.

Если в устав изменения не вносятся, а изменяются сведения о юридическом лице, ранее внесенные в ЕГРЮЛ (в данном случае — сведения о наименовании филиала), то заполняется форма N 14001 (лист О), где также отражается новая информация о наименовании филиала. При заполнении форм необходимо придерживаться требований, установленных Приложением 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя). Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (абз. 3 п. 1.18 Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган»).

После заверения подписи заявителя у нотариуса документы представляются в регистрирующий орган. Порядок подачи документов регламентирован в ст. ст. 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация изменения наименования филиала осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

После получения юридическим лицом листа записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ (или одновременно внесении изменений в учредительные документы) новое наименование филиала считается зарегистрированным.

Информацию о новом наименовании филиала необходимо представить в Пенсионный фонд РФ и внебюджетные фонды.

Проходя процедуру изменения наименования филиала, следует учитывать также и нормы специального законодательства, действующие в отношении отдельных категорий юридических лиц. Так, например, кредитные организации обязаны уведомлять о смене наименования филиала территориальное учреждение Банка России. В соответствии с п. 15.5 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» территориальное учреждение Банка России вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения, связанные с изменением наименования кредитной организации (филиала), ее (его) местонахождения (адреса) и иную информацию о кредитной организации.

Особые нормы действуют и в отношении профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента в соответствии с требованиями Указания Банка России от 27.11.2017 N 4621-У «О формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, в Центральный банк Российской Федерации».

 

Последствия изменения наименования филиала юридического лица

 

После смены наименования филиала должны быть изменены:

  • фирменные бланки;
  • печати и штампы, которые филиал использует в работы;
  • информация о филиале, размещенная в доступных для клиентов местах;
  • вывеска.

Доверенность, выданная ранее руководителю филиала, срок действия которой еще не закончился, не становится недействительной после смены наименования филиала, поскольку такого основания для прекращения доверенности не содержит п. 1 ст. 188 ГК РФ.

Смена наименования филиала не влечет прекращения его правоспособности, поэтому с момента применения нового наименования не становятся недействительными положение о филиале, внутренние локальные акты юридического лица, где упоминается филиал, доверенности, выданные руководителем филиала, полномочия руководителя филиала, договоры, заключенные филиалом в пределах наделенных полномочий, а также кадровая документация (приказы, должностные инструкции и т.д.). Данные документы могут изменяться по мере внесения в них изменений либо при принятии новых редакций. Текущие документы оформляются с указанием нового наименования филиала с даты внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Клиентов юридического лица, работающих непосредственно с филиалом, необходимо уведомить о смене наименования филиала исключительно для порядка документооборота. По действующим сделкам могут выставляться счета, оформляться различная сопроводительная документация, составляться акты. Если такие документы влекут права и обязанности, а также могут быть представлены третьим лицам, то желательно оформление их с новым наименованием филиала. А для этого контрагенты должны быть извещены о данном факте.

Закон не предписывает, как именно, в какой срок и в какой форме должно происходить такое уведомление. Если клиентов немного, можно известить каждого из них письмом; если клиентская база обширная, то сделать это можно с помощью рассылок через электронную почту, путем размещения информации на официальном сайте компании и иными удобными для юридического лица способами.

Вопрос о внесении записей в трудовые книжки работников филиала должен быть решен следующим образом. Согласно п. 3.1 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, в графе 3 трудовой книжки делается запись о принятии или назначении работника в структурное подразделение организации с указанием его конкретного наименования (если условие о работе в конкретном подразделении включено в трудовой договор в качестве существенного). Пункт 3.2 Инструкции предписывает, что, если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись об изменении. В случае изменения только наименования филиала наименование организации остается неизменным.

Таким образом, если в трудовые книжки работников внесена информация, что они приняты на работу в филиал с указанием его наименования, то при смене наименования необходимо сделать запись о том, что с определенного числа наименование филиала изменилось. При этом в графе 4 указывается основание переименования — протокол или решение соответствующего органа юридического лица, принявшего решение о переименовании филиала. И хотя в законодательстве отсутствуют нормы об обязательной записи в трудовой книжке при смене наименования структурного подразделения, данную запись все же следует сделать. Это позволит избежать несоответствий между информацией о приеме на работу (где указано одно наименование филиала) и, например, информацией об увольнении работника (где на печати будет стоять иное наименование филиала). Срок для внесения записи — неделя с даты переименования (п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225 «О трудовых книжках».

 

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс  

Статья: Изменение наименования филиала (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019) {КонсультантПлюс}

Мы Вам перезвоним

Обратная связь

Протестируйте КонсультантПлюс

Чтобы получить прейскурант по почте, заполните форму и нажмите кнопку «Отправить».

Заказать подборку по данной теме

Регистрация на конкурс

Только администратор может добавлять новых пользователей.

Заказать видео

Записаться на мероприятие

Записаться на курс

Заказать документ